Kompletní založení s.r.o.

Jak založit firmu?

Pokud máte dobrý nápad na produkt nebo službu, které byste chtěli nabízet zákazníkům, podnikání se nabízí jako jasná volba. Založení firmy ale není banalita a proto se musíte připravit. Zvlášť pokud nemáte předchozí zkušenosti.

Jako začínající podnikatel musíte při založení firmy počítat s tím, že vás čeká hned několik návštěv úřadů, papírování a hodiny času strávených pochůzkami nebo čekáním ve frontě. Pokud máte sportovního ducha, můžete to brát jako zatěžkávací zkoušku vytrvalosti a odhodlání, které se vám při vlastním podnikání budou určitě hodit.

Co pro založení společnosti potřebujete vyřídit:

• Společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu (notářský zápis)
• Čestné prohlášení jednatele
• Výpis z rejstříku trestů
• Smlouvu o poskytnutí sídla
• Souhlas s umístěním sídla od vlastníka objektu
• Smlouva o zvláštním účtu pro složení základního kapitálu
• Prohlášení správce vkladu
• Potvrzení banky o splacení základního kapitálu
• Formulář ohlášení živnosti na živnostenském úřadě
• Formulář návrhu na zápis do obchodního rejstříku
• Výpis z obchodního rejstříku
• Formulář registrace k daním na finančním úřadě
• Výpis z živnostenského rejstříku

A to jsme vzali hodně stručně.

Typy společností

Ještě než se pustíte do prvních dokumentů, musíte se rozhodnout, jaký typ společnosti bude pro vaše podnikání nejvhodnější. Pravidla pro založení se totiž u jednotlivých forem liší:

• Akciová společnost — vyplatí se hlavně pro větší podnikání. Její kapitál se neskládá z podílů, ale z akcií (cenných papírů). Výše základního kapitálu je na rozdíl od s.r.o. podstatně vyšší, minimální částka jsou 2 miliony korun. Zakládá se podepsáním zakladatelské smlouvy nebo listiny podle toho, jestli má jednoho (listina), nebo více zakladatelů (smlouva). Jejím statutárním zástupcem je volené představenstvo či statutární ředitel. Každý společník (akcionář) ručí za ztrátu svým vlastním podílem. Vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku.
• Společnost s ručením omezením — je vhodná mj. pro začínající a menší podnikatele. Pro založení je jednodušší než výše uvedená a.s. K založení dochází sepsáním zakladatelské listiny nebo společenské smlouvy, vzniká ale teprve dnem zápisu do obchodního rejstříku. Společníci ručí za své závazky pouze do výše vkladu a jejich maximální počet je 50. Velkou výhodou a zjednodušením také je, že základní kapitál může být od roku 2014 pouze 1 Kč oproti původním 200.000 Kč.
• Veřejná obchodní společnost — je osobní obchodní společnost. Založit ji mohou minimálně 2 osoby, které za závazky ručí společně a nerozdílně celým svým majetkem (což je také velká nevýhoda této formy podnikání). Základní kapitál není stanoven a vklady jsou dobrovolné. Společnost se zakládá podepsáním zakladatelské smlouvy, vzniká pak okamžikem zapsání do obchodního rejstříku.
• Družstvo — nepatří ke kapitálovým ani osobním společnostem. Známá jsou družstva bytová, sociální nebo výrobní. Jedná se o společnost založenou za účelem vzájemné podpory svých členů, třetích osob nebo podnikání. Minimální počet členů jsou 3 a výše základního kapitálu ani vkladů není zákonem stanovena. Vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku.
• Komanditní společnost — kombinuje výše uvedené osobní a kapitálové společnosti a má dva druhy společníků. Komanditisty, kteří mají povinnost vkladu a ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu, který se zapisuje do obchodního rejstříku. A komplementáře, kteří povinnost vkladu nemají, jsou ale statutárním orgánem společnosti. Výše základního kapitálu není zákonem stanovena. Vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku.

Pokud tedy jako začínající podnikatel volíte vhodnou formu společnosti, jako nejvýhodnější typ z tohoto srovnání vychází s.r.o., na kterou se zaměříme v dalším textu.

Stručný postup založení s.r.o.

Pokud se do založení společnosti pustíte sami, čeká vás poměrně dost práce. A studiem právních předpisů na začátek chybu rozhodně neuděláte — důležité jsou pro vás zejména živnostenský zákon, zákon o obchodních korporacích a obchodní zákoník, případně občanský soudní řád. K tomu můžete přidat další dostupné zdroje a články o podnikání, které publikujeme také na našem blogu.

Připravte si správné dokumenty

Administrativa je hlavní boj, který musíte při zakládání společnosti podstoupit. Pokud nevyužíváte služeb právníka, můžete vzory jednotlivých dokumentů dohledat také online. V takovém případě ale vždy ověřte jejich správnost, protože jsou mnohdy tvořeny laiky a mohou obsahovat řadu chyb, které autoři přehlédli.

Kancelář notáře bude jedním z prvních míst, kam zamíříte. Ještě před cestou byste si ale měli ujasnit několik zásadních bodů — název společnosti, kde budete mít sídlo, jaký bude předmět podnikání a jaká bude výše základního kapitálu. Na místě pak pro vás notář sepíše společenskou smlouvu (případně zakladatelskou listinu, když jste jako zakladatel sám), kterou zákon vyžaduje ve formě veřejné listiny a tedy ověřeného zápisu.

Pokud budete notářské služby hledat ve větším městě, počítejte každopádně s tím, že se musíte objednat a to může být na dlouho.

4 podmínky pro založení společnosti s r.o.

1. Základní kapitál — do roku 2014 byla minimální výše základního kapitálu 200.000 Kč, od té doby se ale v tomto ohledu podnikání zjednodušilo a k založení společnosti s ručením omezeným vám dnes stačí pouze 1 Kč, kterou složíte v bance na nově založený účet na jméno společnosti. Pro důvěryhodnost společnosti se přesto v praxi vyplatí vložit základní kapitál vyšší (výši můžete volit podle svých potřeb).
2. Čistý trestní rejstřík — zní to logicky, ale pro přesnost je důležité uvést, že jednatel společnosti, který má být statutárním orgánem, musí být dle §46 zákona o obchodních korporacích bezúhonný. Pochopitelně musí být tato osoba způsobilá k právním úkonům a neměly by existovat překážky pro výkon funkce jednatele dle zákona 89/2012 Sb., Nový občanský zákoník a dle zákona 90/2012 Sb., Zákon o obchodních korporacích. Získat výpis z rejstříku trestů dnes můžete jednoduše na některém z míst CzechPointu. Společník s.r.o. dle zákona bezúhonný být nemusí.
3. Sídlo společnosti — Pro nově zakládanou společnost musíte mít dle zákona vždy stanovené sídlo, které může být jak fyzické, tak virtuální (v Ofigo nabízíme virtuální sídla v Praze, na Moravě pak virtuální sídla v Brně; vždy na lukrativních adresách v centru měst). Pro jeho zřízení je třeba doložit písemný souhlas vlastníků nemovitosti s umístěním sídla na dané adrese. Vytištěný výpis z katastru nemovitostí ale dokládat nemusíte, obchodní rejstřík si informace z katastru na základě podkladů obstará sám. Nicméně Souhlasy všech vlastníků nemovitosti musí být úředně ověřený. Pokud se rozhodnete pro virtuální sídlo v Ofigo, dokumenty pochopitelně vyřídíme za vás.
4. Neklamavý název — v základu musí pojmenování společnosti obsahovat dovětek s.r.o., spol. s .r.o. nebo společnost s ručením omezeným. Problematika výběru vhodného názvu je ale složitější a proto jí věnujeme samostatnou část. V základu je důležité vědět, že název vaší nové firmy nesmí působit klamavě, hanlivě a urážlivě. A stejně tak nemůže být zaměnitelný s názvem jiné, už existující společnosti.

Po sepsání notářského zápisu je vaše společnost založená, vznik ale nastává teprve až zápisem do obchodního rejstříku. Abyste tedy mohli postoupit dále, musíte získat živnostenské oprávnění (na jakémkoliv Živnostenském úřadě v ČR) a zároveň potvrzení banky o složení základního kapitálu. Jakmile oba dokumenty vyřídíte, můžete podat návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku. Nejpozději ve lhůtě 6 měsíců od založení.

Pokud se chystáte na volnou živnost, vyřízení je poměrně rychlé, u dalších si ale raději vyhraďte více času. Budete totiž potřebovat dokumenty o odborné způsobilosti, případně vyřízení koncese. A další bonus vás čeká v případě, že plánujete mít ve firmě zaměstnance. V takové situaci se připravte vyrazit ještě taky na ČSSZ a zdravotní pojišťovnu.

Nakonec si na Živnostenském úřadě vyzvednete výpis z živnostenského rejstříku, kam úřad po zápisu společnosti do obchodního rejstříku zapíše přidělené IČ.

Nezapomeňte také na návštěvu finančního úřadu, kde vás čekají formuláře přihlášení k dani příjmů právnických osob a následné získání osvědčení o registraci k daním.

Založíme společnost za vás

Jak vidíte, založení společnosti stojí poměrně hodně energie. Pokud chcete ušetřit svůj čas i mysl před návštěvami úředníků a vyřizováním veškeré administrativy, nabízí se podstatně jednodušší varianta, jak s.r.o. založit.

V Ofigon pro vás založíme jednoduchou společnost s ručením omezeným do týdne. Stačí, když vyplníte základní údaje do našeho online formuláře a jednou zaběhnete na poštu. Notáře, úřad a všechny nezbytné dokumenty nechte na nás.

Hodiny, které ušetříte, tak můžete skutečně věnovat rozvoji svého byznysu.

Co říká zákon

Společnost s ručením omezeným je v Česku nejrozšířenější formou podnikání. Upravuje ji zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, konkrétně pak Hlava IV.

Podívejme se alespoň na některé důležité paragrafy (celé znění zákona)

Obecná ustanovení:

§ 132

(1) Společnost s ručením omezeným je společnost, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění.
(2) Firma obsahuje označení „společnost s ručením omezeným“, které může být nahrazeno zkratkou „spol. s r.o.“ nebo „s.r.o.“.

§ 133

Podíl společníka ve společnosti s ručením omezeným se určuje podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu, ledaže společenská smlouva určí jinak.

Vklad

§ 142

(1) Minimální výše vkladu je 1 Kč, ledaže společenská smlouva určí, že výše vkladu je vyšší.
(2) Výše vkladu může být pro jednotlivé podíly stanovena rozdílně.

Společenská smlouva

§ 146

(1) Společenská smlouva obsahuje také

a) firmu společnosti,
b) předmět podnikání nebo činnosti společnosti,
c) určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla,
d) určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených, dovoluje-li společenská smlouva vznik různých druhů podílů,
e) výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly,
f) výši základního kapitálu a
g) počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost.

Zrušení společnosti

§ 241

(1) Dohoda společníků o zrušení společnosti má formu veřejné listiny.
(2) Společník se může také domáhat zrušení společnosti u soudu z důvodů a za podmínek určených společenskou smlouvou

Na co si dát při zakládání pozor

Pokud se do zakládání firmy pustíte sami, čeká vás spousta administrativy a úkolů, kde o chyby není nouze. Zvlášť bez předchozích zkušeností. Nastudování legislativy a důsledná kontrola by proto měly předcházet každému vašemu kroku. I výklad jednotlivých úřadů se totiž často liší.

Smlouvy a dokumenty, které jsou běžně k dohledání online, jsou často tvořeny právními laiky a mohou obsahovat řadu nepřesností. Pokud se je tedy rozhodnete využít, měli byste s tímto rizikem počítat.

Vyhněte se klamavým nabídkám

Když svěříte založení společnosti spolehlivému poskytovateli, můžete většinu počátečních starostí pustit z hlavy.

Spousta nabídek na internetu má ale k férovosti daleko a proto je vždy důležité volit pečlivě a nenechte se zlákat zdánlivě nízkou cenou nebo službami, které po vzniku firmy ve výsledku ani nevyužijete.

Jestli náhodou narazíte na podobné věty a dodatky skryté pod hvězdičkami, je to znamení, že byste měli zbystřit:

„Uvedené ceny jsou konečné. Neobsahují však další výdaje (notářský zápis a kolky).“
„K ceně firmy se připočítává cena za sídlo v minimální délce 36 měsíců.“
„Pro získání slevy musíte zakoupit balíček Účetnictví.“

Ochrana osobních údajů

O GDPR už jste nepochybně slyšeli. Evropské nařízení o ochraně osobních údajů je v platnosti od 25. května 2018 a ovlivňuje všechny subjekty, nové společnosti nevyjímaje. Proto doporučujeme nastudovat si všechny nezbytné podklady a náležitosti na některém z kvalitních odborných webů nebo v rámci četných seminářů.

Proč nekupovat ready-made společnost

Koupit už hotovou firmu vypadá na první pohled jako skvělý nápad. Nemusíte prakticky nic vyřizovat, ušetříte čas i nervy, a v ideálním případě taky finance. Na internetu se to navíc podobnými nabídkami jen hemží, tak kde je problém?

Pokud máte štěstí na solidního poskytovatele, pak je vše v pořádku. Řada podnikatelů má ale bohužel spíše negativní zkušenost.

1. Nejisté smlouvy — u hotové společností nemáte nikdy 100% kontrolu nad tím, jaké dohody uzavřela. Za takové riziko vám advokát sotva poděkuje.
2. Pošramocená reputace — změny jména, převody podílů a nepřehledné transakce, historie koupené firmy může být bohatá a to vám na důvěryhodnosti před klienty nebo obchodními partnery rozhodně nepřidá.
3. Pochybná historie — během převzetí ready-made firmy máte zpravidla nulový přehled o její minulosti. U seriózních nabídek sice dostanete potvrzení, že společnost nikdy nevyvíjela žádnou trestnou činnost, ale 100% jistotu stejně nemáte.

Místo úspory času tak můžete ověřováním informací a uklidňováním klientů nebo kolegů ztratit celé dny i týdny, které byste mohli jinak v klidu strávit rozvíjením svého byznysu.

U nás v Ofigo vám k založení nové firmy stačí 15 minut. A ani se nemusíte zvedat od stolu.

Volba dobrého názvu je základ

S pojmenováním společností si někteří podnikatelé hlavu příliš nelámou, i tvorba názvu má ale své zákonitosti a důležité parametry, které musí splnit z pohledu zákona. V prvé řadě, název nesmí působit klamavě, hanlivě a urážlivě. To jsou základní, ale rozhodně ne jediné aspekty.

Dobrý název firmy by měl být také:

• krátký a výstižný
• originální, ale lehce vyslovitelný
• dobře zapamatovatelný
• odlišitelný od existujících společností

Pokud se chcete ujistit, že název vaší společnosti nekoliduje se jmény firem, které už na trhu fungují, prověřte ho v našem online ověřovači.

Nenechávejte výsledek na náhodě a dobře název promyslete. Ať již s kolegy v týmu, nebo s odborníky, jako jsou sloganisté či copywriteři, kteří se na tvorbu názvů přímo specializují. Značka a název jsou u mnoha úspěšných firem totiž přesně tím, co tvoří jejich hodnotu, a pokud to s podnikáním myslíte do budoucna vážně, neměli byste tuto část podcenit.

Jak postupovat u tvorby názvu společnosti se dozvíte také v našem příspěvku na blogu.