Změny ve společnosti online

Jak provést změny ve společnosti s ručením omezeným?

O zásadních změnách v s.r.o. zpravidla rozhoduje valná hromada nebo společník, případně všichni společníci. V případě, že podobná změna vyžaduje také úpravu zakladatelské listiny nebo společenské smlouvy, musíte počítat také s notářským zápisem.

Mezi nejčastější změny ve společnosti patří:

• Změna sídla v rámci města
• Změna názvu firmy
• Změna jednatele
• Změna společníka
• Rozšíření nebo zúžení předmětu podnikání
• Zvýšení či snížení základního kapitálu
• Zrušení společnosti
• Jiné změny zakladatelského právního jednání

Jakmile orgán společnosti o změně rozhodne a dojde k vyhotovení zápisu, je nezbytné podat návrh na zápis změny do obchodního rejstříku k příslušnému rejstříkovému soudu. Takový zápis za vás může provést i notář prakticky hned po sepsání.

U některých změn, jako je např. změna sídla společnosti, je nutné současně počítat s oznámením změny na živnostenském a finančním úřadu, případně v dalších institucích.

Změny ve společnosti bez stresu

Pokud nechcete vyřizováním změn ve své společnosti ztrácet čas, hoďte starosti za hlavu a nechte to celé na nás. V Ofigo pracujeme efektivně a do týdne za vás všechny změny vyřídíme.

1. Ve formuláři zvolíte změnu
2. Společně si potvrdíme nezbytné detaily a cenu
3. Ověříte si 1 podpis na poště
4. Do týdne je hotovo

Změna sídla společnosti

Sídlo si musí dle zákona určit každá společnost. Může být pouze jedno, lze si ale zvolit, jestli bude fyzické či sídlo virtuální. Bez něj každopádně nemůžete jako právnická osoba existovat.

Nové sídlo společnosti s r.o. patří vedle změny názvu a jednatele k těm nejčastěji prováděným změnám.

• Pokud při změně sídla dochází také ke změně zakladatelského dokumentu (např. za situace, že se sídlo stěhuje mezi městy v rámci ČR), pak musí rozhodnout valná hromada nebo všichni společníci a je nutné pořídit notářský zápis.
• V případě, že ke změně zakladatelského dokumentu nedochází (jde např. o změnu adresy jen v rámci jednoho města), může o změně sídla rozhodnout statutární orgán (jeden nebo více jednatelů) a v takovém případě nemusí mít rozhodnutí formu notářského zápisu.

Dalším krokem je podání návrhu na zápis změny v obchodním rejstříku. To musí podnikatel učinit bez zbytečného odkladu na rejstříkový soud. V podávaném návrhu musí být, na rozdíl od zakladatelského dokumentu, uvedena už plná nová adresa sídla.

V případě, že došlo ke změně zakladatelského právního jednání, musí být u žádosti přiloženy také následující dokumenty:

• zápis o usnesení valné hromady, případně rozhodnutí společníků ve dvojím vyhotovení
• plné znění zakladatelského dokumentu nebo stanov
• souhlas s umístěním sídla společnosti
• výpis z katastru nemovitostí

Rejstříkový soud je pak povinen rozhodnout o změně nejpozději do 15 dnů od podání návrhu.

Platným rozhodnutím to ale ještě nekončí. Jakmile totiž dojde ke změně sídla v obchodním rejstříku, musíte do 15 dnů od změny sídla současně nahlásit změnu na:

• živnostenském úřadu (nutno vyplnit změnový list)
• finančním úřadu (dokládá se usnesení z obchodního rejstříku nebo nové živnostenské oprávnění)
• sociální a zdravotní pojišťovně (do 8 dnů, pokud máte zaměstnance)

Změna názvu s.r.o.

Volba dobrého názvu společnosti je náročná a k jeho změně může vést několik důvodů. Možná si teprve v průběhu ujasníte přesné směřování svého byznysu nebo jste usoudili, že je čas odlišit se od konkurence. Rozhodnutí je zcela na vás. Coby podnikatel máte právo změnit název společnosti kdykoliv to uznáte za nutné.

V každém případě ale nový název dobře promyslete a pokud vás můžeme trochu navést, začněte s těmito základními pravidly. V prvé řadě mějte na paměti, že název společnosti nesmí dle zákona působit klamavě, hanlivě a urážlivě, stejně jako nesmí být zaměnitelný s názvem již existující firmy.

• Jestli váš nový název nekoliduje se jmény jiných firem, si můžete otestovat v našem online ověřovači.

Protože změna názvu společnosti znamená zásah do zakladatelského právního jednání, musí o tomto kroku rozhodnout valná hromada případně všichni společníci společnosti. Z toho zároveň vyplývá, že je pro tento krok nezbytný také notářský zápis.

Platné rozhodnutí valné hromady je pak základem pro předložení návrhu na zápis změny firmy do obchodního rejstříku příslušnému rejstříkovému soudu. Okamžikem provedením zápisu v rejstříku je změna platná.

Stejně jako v případě změny sídla je soud povinen učinit rozhodnutí do 15 dnů od podání návrhu.

Po změně názvu myslete na to, že budete muset nově označit sídlo svého podnikání stejně jako faktury, razítka atd. Změnu je rovněž potřeba nahlásit bankám a současně obchodním partnerům.

Změna jednatele

Protože je jednatel výkonným orgánem společnosti, musí o jeho změně rozhodnout valná hromada. To samozřejmě neplatí v případě, kdy jste ve společnosti jediným společníkem, v takové situaci je rozhodnutí na vás. Na rozdíl od změny názvu či sídla společnosti není v tomto případě nutný notářský zápis.

Změna může opět vyplynout z mnoha různých důvodů, ať už je to nespokojenost ostatních členů společnosti nebo jeho vlastní odstoupení či konec období, na kterou mu funkce byla svěřena.

Po odvolání původního jednatele je pochopitelně třeba na jeho místo zvolit nového. Tuto změnu pak musíte uvést také do obchodního rejstříku.

Rozšíření nebo zúžení předmětu podnikání

O změnách v průběhu existence společnosti rozhodují její společníci, případně valná hromada — pokud je to stanoveno v zakladatelském právním jednání. A protože je předmět podnikání povinnou součástí zakladatelského právního jednání, jakékoliv změny v činnostech vedou současně ke změně tohoto dokumenty. V takovém případě je tedy nutné mít notářský zápis.

K přijetí rozhodnutí o změně předmětu podnikání je zapotřebí souhlas alespoň 2/3 většiny hlasů všech společníků (pokud smlouva nestanovuje jiný požadavek). Jestli jste ve společnosti jediným společníkem, rozhodnutí je pouze na vás. I zde je ale nutné počítat s formou notářského zápisu.

Kroky, které musíte pro změnu splnit:

• rozhodnutí o změně předmětu podnikání,
• vyhotovení nového znění společenské smlouvy,
• požádání o příslušné podnikatelské oprávnění,
• podání návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku.

Převod podílu v s.r.o.

Každý společník může podle § 207 ZOK (Zákon o obchodních korporacích) převést svůj podíl na jiného společníka. Převod podílu mezi společníky každopádně může společenská smlouva podmínit souhlasem některého z orgánů společnosti — např. valné hromady.

V souladu se zákonem může společník převést podíl také na třetí osobu, která není společníkem. Vždy k tomu ale musí mít souhlas valné hromady, pokud nestanoví zakladatelská listina, resp. společenská smlouva jinak.

Čím větší podíl má člen ve společnosti, tím větší má jeho hlas váhu. Proto byste měli rozdělení podílů vždy dobře promyslet. Je to citlivé téma.

Jak zrušit společnost?

Společnost s ručením omezením se ruší likvidací a to v následujících případech:

• uplynutím doby, na kterou byla založena (v případě, že byla společnost založena na dobu určitou),
• dosažením účelu, pro který byla založena (pokud byl takový účel stanoven),
• dnem určeným zákonem nebo právním jednáním o zrušení společnosti (v případě rozhodnutí valné hromady),
• dnem právní moci rozhodnutí orgánu veřejné moci (pokud o likvidaci společnosti rozhodne soud – viz § 172 NOZ).

Důvodem likvidace je obvykle vypořádání majetku společnosti, případně vyrovnání dluhů věřitelům.

Rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace musí přijmout valná hromada (pokud to stanovuje společenská smlouva). V opačném případě rozhodují společníci. Usnesení musí být vždy přijato alespoň dvěma třetinami hlasů. Vždy je navíc nutné pořídit notářský zápis.

Součástí rozhodnutí musí být datum, k jakému dni se společnost ruší a kdo bude jejím likvidátorem. Tím může být např. některý z jednatelů nebo společníků společnosti.

Co obnáší pozice likvidátora?

S rozhodnutím o zrušení společnosti je současně třeba určit tzv. likvidátora. O jeho jmenování rozhoduje tak jako výše valná hromada, případně jediný společník při výkonu působnosti valné hromady společnosti. Pokud nebude likvidátor určen, připadá výkon likvidace jednateli(dle § 189 odst. 2 Nového občanského zákoníku). Podmínkou pro tuto pozici je, že osoba likvidátora musí být svéprávná a bezúhonná, a nesmí u ní nastat skutečnost, která by byla překážkou pro provozování živnosti nebo výkon funkce.

Povinností likvidátora je v prvé řadě zajistit soupis majetku a vyhotovit účetní závěrky, díky kterým bude možné určit likvidační zůstatek. Na jejich základě může likvidátor rovněž podat přiznání k dani z příjmů právnických osob. Úkolem likvidátora je také zveřejnit výzvu pro věřitele, ať už jde o obchodní partnery či zaměstnance, aby mohli přihlásit své pohledávky.

Stejně tak musí likvidátor bez zbytečného odkladu po zrušení společnosti podat návrh na zápis vstupu do likvidace do obchodního rejstříku.

Jakmile dojde v souladu s návrhem k rozdělení likvidačního zůstatku, vystaví se písemné prohlášení o tom, že závazky společnosti jsou vyřešeny a neexistují žádné soudní či jiné spory. Do 30 dnů od rozdělení zůstatku je pak podán návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku. A v momentě uvedení změny v obchodním rejstříku společnost přestává existovat.